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股东会和董事会的不同

xiaoqiang2022-01-15 01:52:42签名大全6来源:长智网
股东会和董事会的不同 第1张

之前的股权架构方面都是在讲述有关股权分配的知识点,而很少关注有关董事会。主要是由于很多公司都不设置董事会,仅仅设置执行董事,而执行董事也兼职总经理管理公司实际经营。今天就来说说有关董事会和股东会的不同。

股东会和董事会的不同 第2张

首先,股东会实际上拥有的是公司的所有权,而董事会拥有的是公司的管理权。把股东会和董事会想象成两个人的话,股东会类似于出钱的人,也就是原来的“东家”;而董事会是管理人员,就类似于之前的“掌柜的”这样的职位。虽然东家可以任命掌柜的,但是掌柜的可以独立运营公司,不受东家管辖。东家想要更改掌柜的决策,需要免除掌柜的职务,不能直接插手。

其次,董事会的表决和股东会不同。

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

也就是在表决的过程中,除非公司章程另有规定,占股超过51%的股东在股东会拥有相对控制权,占股超过66.67%的股东拥有绝对控制权。只要占股足够多,那么就可以说了算,但是董事会不同。

《公司法》第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会是按照人头算的。也就是说,如果有三个董事,两人同意,一人反对,及时反对的人拥有80%的股份那也没用。在股东会拥有控制权的股东如果没处理好董事会相关问题,那么就可以在这个环节丢失公司的控制权。

那么股东如何控制董事会?

这里的股东并未局限大股东还是小股东。因为存在一种可能,就是经营权和管理权相分离的情况。大股东仅仅出钱,不参与经营,经营权交给了具有专业管理经验的小股东。既然这样,那么小股东也需要控制董事会。

比如公司董事会由3人组成,那么可以在公司章程当中规定,其中2位由小股东提名,剩下的1位有其他股东共同提名。而提名方式采用等额提名,也就是三个董事三个提名,保证由该股东提名的人员能够进入董事会。这样就能从根本上控制董事会。

当然,拥有控制权的大股东如此操作即可,小股东还需要在公司章程当中加入一些相关条款。否则大股东直接把公司章程改了,把这个提名权条款去掉了,那么小股东也无法控制董事会。相关条款其实也很容易,直接把公司章程修改的规则变一下即可。例如,必须经代表80%以上表决权的股东通过才能修改章程,或者直接针对提名权的条款修改需要80%以上表决权的股东通过。

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